证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
公开拓行可调治公司债券
债券受托顾问东说念主
二〇二四年五月
进犯声明
本诠释依据《公司债券刊行与交往顾问主见》（以下简称“《顾问主见》”）《浙
江晨丰科技股份有限公司可调治公司债券受托顾问契约》（以下简称“《受托顾问协
议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公开拓行可调治公司债券召募确认书》（以下简
称“《召募确认书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等运筹帷幄公开信息露馅文献，
由债券受托顾问东说念主中德证券有限包袱公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券
对本诠释中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内
容和信息的着实性、准确性和完好意思性作念出任何保证或承担任何包袱。
本诠释不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选办法，投资者应酬运筹帷幄事宜作念
出零丁判断，而不应将本诠释中的任何内容据以手脚中德证券所作的承诺或声明。在职
何情况下，投资者依据本诠释所进行的任何手脚或不手脚，中德证券不承担任何包袱。
第一节 债券基本情况
一、债券基本情况
（一）核准文献及核准范畴
本次刊行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公
司”或“刊行东说念主”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年
了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《对于A股可调治公司债
券执有东说念主会议司法（改进稿）的议案》《对于养息公司公开拓行A股可调治公
司债券决策的议案》和《对于公司公开拓行A股可调治公司债券预案（改进稿）
的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临
时推动大会授权董事会办理，无需提交推动大会审议。
经中国证券监督顾问委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开拓行面值总数41,500万元可调治公司债券
（以下简称“可转债”）。
公司于2021年8月23日公开拓行415.00万张可转债，每张面值100元，召募资
金总数为41,500.00万元，召募资金到位情况已经天健管帐师事务所（异常世俗
合资）验资并出具了天健验[2021]464号《验资诠释》。
经上海证券交往所自律监管决定书[2021]387号文快活，公司41,500.00万元
可转债于2021年9月17日起在上海证券交往所挂牌交往，债券简称“晨丰转债”，
债券代码“113628”。
（二）本次债券的主要条目
行。
年2.5%、第六年3.0%。
本次刊行的可转债禁受每年付息一次的付息姿色，到期清偿本金和支付最
后一年利息。
（1）年利息缱绻
年利息指可转债执有东说念主按执有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的缱绻公式为：I=B× i；
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债执有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每
年”）付息债权登记日执有的可转债票面总金额；
i：可转债确昔日票面利率。
（2）付息姿色
债刊行首日。
日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延时代不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付昔日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求调治成公司股票的可转债，公司不再向其执有东说念主
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次刊行的可转债转股期限自觉行终局之日（2021年8月27日，即召募资金
划至刊行东说念主账户日）起满六个月后的第一个交往日起至可转债到期日止（即
使命日；顺延时代付息款项不另计息）。
本次刊行的可转债执有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目Q的缱绻姿色
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债执有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P为肯求转股当日
有用的转股价钱。
可转债执有东说念主肯求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治为一股的可
转债余额，公司将按照上交所等部门的运筹帷幄步骤，在可转债执有东说念主转股当日后
的五个交往日内以现款兑付该部分可转债的票面余额过火所对应确当期应计利
息。
（1）运行转股价钱的细目依据
本次刊行可转债的运行转股价钱为13.06元/股，不低于召募确认书公告日前
二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息
引起股价养息的情形，则对养息前交往日的交往均价按历程相应除权、除息调
整后的价钱缱绻）和前一个交往日公司股票交往均价。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交
易日公司股票交往总数/该日公司股票交往总量。
（2）转股价钱的养息
在本次刊行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），
将按下述公式进行转股价钱的养息（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为养息前转股价，P1为养息后转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱养息，
并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息主见及暂停转股时期（如需）。
当转股价钱养息日为本次刊行的可转债执有东说念主转股肯求日或之后，调治股份登
记日之前，则该执有东说念主的转股肯求按公司养息后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东说念主的债权柄益
或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债执有东说念主权益的原则养息转股价钱。运筹帷幄转股价钱养息内
容及操作主见将依据其时国度运筹帷幄法律律例及证券监管部门的运筹帷幄步骤来制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次刊行的可转债存续时代，当公司股票在职意畅达三十个交往日中至
少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议
转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的推动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。
推动大会进行表决时，执有公司本次刊行的可转债的推动应当笼罩。修正后的
转股价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前
一交往日公司股票交往均价的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近
一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交往
日按养息前的转股价钱和收盘价钱缱绻，养息后的交往日按养息后的转股价钱
和收盘价钱缱绻。
（2）修正门径
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所及中国证监会指定的上市
公司信息露馅媒体上刊登运筹帷幄公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）入手复原转股申
请并奉行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调治股份登记日之前，该类转股
肯求应按修正后的转股价钱奉行。
（1）到期赎回条目
在本次刊行的可转债期满后五个交往日内，公司将以本次可转债票面面值
的115%（含终末一期年度利息）的价钱向投资者赎回一说念未转股的可转债。
（2）有条件赎回条目
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的苟且一种出刻下，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债：
盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；
当期应计利息的缱绻公式为：IA=B× i× t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交往
日按养息前的转股价钱和收盘价钱缱绻，养息后的交往日按养息后的转股价钱
和收盘价钱缱绻。
（1）有条件回售条目
本次刊行的可转债终末两个计息年度，如若公司股票在职何畅达三十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债执有东说念主有权将其执有的可
转债一说念或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而养息的情形，则在养息前的交往日按养息前的转股价钱和收盘价钱计
算，在养息后的交往日按养息后的转股价钱和收盘价钱缱绻。如若出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交往日须从转股价钱养息之后的第一个交往
日起再行缱绻。
本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债执有东说念主在每年回售条件初度
得志后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债执
有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应再
期骗回售权，可转债执有东说念主不行屡次期骗部分回售权。
（2）附加回售条目
若公司本次刊行的可转债召募资金投资神气标事实情况与公司在召募确认
书中的承诺情况比较出现要紧变化，且把柄中国证监会的运筹帷幄步骤被视作更正
召募资金用途或被中国证监会认定为更正召募资金用途的，可转债执有东说念主享有
一次回售的权柄。可转债执有东说念主有权将其执有的可转债一说念或部分按债券面值
加当期应计利息的价钱回售给公司。执有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公
司公告后的附加回售呈报期内进行回售，本次附加回售呈报期内乌有施回售的，
不应再期骗附加回售权。
上述当期应计利息的缱绻公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。
因本次刊行的可转债转股而增多的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的所有这个词世俗股推动（含因可转债转
股变成的推动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发业绩貌
本次公开拓行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后
中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司登记在册的公司原推动优先配售，
原推动优先配售后余额部分（含原推动烧毁优先配售部分）禁受网上通过上海
证券交往所交往系统向社会公众投资者发售的姿色进行，认购金额不及
（2）刊行对象
T-1日）收市后中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司登记在册的刊行东说念主原
推动。
的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律步骤的其他投资者等（国度法律、
律例回绝者除外）。
原推动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1
日）收市后登记在册的执有公司的股份数目按每股配售2.455元面值可转债的比
例缱绻可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例调治为手数，每1手（10张）
为一个申购单元，即每股配售0.002455手可转债，不及1手的部分按照精准算法
原则处理。
（1）本次可转债存续时代，出现下列情形之一的，应当通过债券执有东说念主
会议决议姿色进行决策：
①变更债券偿付基自己分（包括偿付主体、期限、票面利率养息机制等）；
②变更增信或其他偿债保险措施过火奉行安排；
③变更债券投资者保护措施过火奉行安排；
④变更召募确认书商定的召募资金用途；
⑤罢职或减少刊行东说念主在本次债券项下的义务（债券执有东说念主会议权限内）；
⑥其他波及债券本息偿付安排及与偿债才略密切运筹帷幄的要紧事项变更。
容（包括但不限于受托顾问事项授权边界、利益突破风险腐朽处理机制、与债
券执有东说念主权益密切运筹帷幄的爽约包袱等商定）；
刊行东说念主等运筹帷幄方进行协商讨论，拿起、参与仲裁或诉讼门径，处置担保物大约
其他成心于投资者权益保护的措施等）的：
①刊行东说念主已经或揣度不行依期支付本次可转债的本金大约利息；
②刊行东说念主已经或揣度不行依期支付除本次可转债之外的其他有息欠债，未
偿金额培育2亿元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净金钱20%以上，且可能
导致本次可转债发生爽约的；
③刊行东说念主在其要紧金钱、财产或股份上设定典质或质押担保导致刊行东说念主偿
债才略面对严重不细目性，或出售其要紧金钱等情形导致刊行东说念主偿债才略面对
严重不细目性的；
④刊行东说念主发生减资、统一、分立、被责令停产歇业、被暂扣大约撤销许可
证、被托管、间隔、肯求破产大约照章进入破产门径的，导致刊行东说念主偿债才略
面对严重不细目性的；
⑤刊行东说念独揽理层不行平日施行职责，导致刊行东说念主偿债才略面对严重不细目
性的；
⑥刊行东说念主或其控股推动、骨子适度东说念主因无偿或以显然不对理对价转让金钱
或烧毁债权、对外提供大额担保等行动导致刊行东说念主偿债才略面对严重不细目性
的；
⑦增信主体、增信措施大约其他偿债保险措施发生要紧不利变化的；
⑧发生其他对债券执有东说念主权益有要紧不利影响的事项。
把柄召募确认书的商定通知、取消或豁免债券加快到期；
的应当由债券执有东说念主会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券执有东说念主会议原则上主要由受托顾问东说念主矜重召集。刊行东说念主、单独大约合
计执有本次可转债未偿还份额10%以上的债券执有东说念主、保证东说念主大约其他提供增
信或偿债保险措施的机构或个东说念主有权提议受托顾问东说念主召集债券执有东说念主会议。
本次公开拓行可转债召募资金总数41,500万元，召募资金扣除刊行用度后，
将投资于以下神气：
单元：万元
神气称号 神气总投资额 拟干预召募资金金额
大功率LED照明结构件及厨
注1 21,115.00 20,941.00
具配件坐蓐线缔造神气
注2
智能化升级改造神气 8,479.00 8,479.00
收购明益电子16%股权神气 2,880.00 2,880.00
补充流动资金神气 9,200.00 9,200.00
测度 41,674.00 41,500.00
注1：大功率LED照明结构件及厨具配件坐蓐线缔造神气达到预定可使用气象时分由2023年宽限至2024
年6月，具体请参见公司于2023年10月24日发布的《对于部分召募资金投资神气宽限的公告》。
注2：公司拟将智能化升级改造神气标节余召募资金东说念主民币1,270.69万元（骨子金额以资金转出当日募
集资金专用账户余额为准）历久补没收司流动资金，用于公司日常贪图行径，具体请参见公司于2023年10
月24日发布的《对于部分召募资金投资神气结项并将节余召募资金历久补充流动资金的公告》。
本次公开拓行的可转债禁受股权质押担保姿色，由公司推动香港骥飞实业
有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其执有的部分公司股票手脚质押金钱担
保。担保边界为公司经中国证监会核准刊行的可转债本金及利息、爽约金、损
害抵偿金及终局债权的合理用度，担保的受益东说念主为举座债券执有东说念主。推动大会
授权董事会在香港骥飞为本次公开拓行的可调治公司债券提供担保的基础上择
机增多稳健增信姿色用以保险本次可调治公司债券的本息按照商定如期足额兑
付。团结公司骨子情况，香港骥飞执有的可出质股份数少于需出质股份数时，
海宁市求精投资有限公司就差额部分将其执有的部分公司股票手脚质押金钱提
供补充担保。
投资者还是通过认购大约购买大约其他正当姿色赢得本次刊行的可转债，
即视同招供并接受本次可转债的担保姿色，授权本次可转债刊行的保荐机构
（主承销商）手脚债券执有东说念主的代理东说念主代为期骗担保权益。
本次债券受托顾问东说念主为中德证券有限包袱公司。
（三）债券评级情况
把柄相连资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级诠释（联
合[2021]1078号），本次可转借主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级预测
知晓。
把柄相连资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具债券追踪评级诠释
（相连[2022]4434号），看守公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展
望为知晓。
相连资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券追踪评级诠释（相连
[2023]4525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同期主体信用等第
及债项信用等第列入评级不雅察名单。
相连资信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（相连
[2023]11701号），决定将公司过火运筹帷幄债券链接列入信用评级不雅察名单。
第二节 进犯事项
中德证券手脚晨丰转债的债券受托顾问东说念主，代表上述债券举座执有东说念主，执
续密切热心本次债券对债券执有东说念主权益有要紧影响的事项。把柄《顾问主见》
《公司债券受托顾问东说念主执业行动准则》等步骤及《受托顾问契约》的商定，现
就本次债券要紧事项诠释如下：
一、对于养息可转债转股价钱的事项
（一）转股价钱养息依据
公司于2024年3月19日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议，并于2024年4月10日召开2023年年度推动大会，审议通过了《对于公司
股本为基数分配利润。公司拟向举座推动每10股派发现款红利1.50元（含税）。
结果2023年12月31日，公司总股本169,005,534股，以此缱绻测度拟派发现款红利
股份/股权激发授予股份回购刊出/要紧金钱重组股份回购刊出等以至公司总股
本发生变动的，按照分配总数不变的原则进行分配，相应养息每股分配比例。
把柄《召募确认书》的运筹帷幄步骤，在本次刊行可转债之后，当公司因派送
股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因本次
刊行的可转债转股而增多的股本），将按运筹帷幄公式进行转股价钱的养息。因此，
“晨丰转债”的转股价钱养息合适《召募确认书》的步骤。
（二）转股价钱养息公式与养息成果
把柄《召募确认书》的运筹帷幄步骤，“晨丰转债”的转股价钱养息公式为：
“派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为养息前转股价，P1为养息后转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。”
把柄上述步骤，因公司实施2023年年度利润分配，“晨丰转债”的转股价
格将由12.94元/股养息为12.79元/股，养息后的转股价钱自2024年5月29日（除权
除息日）起获胜。“晨丰转债”自2024年5月21日至权益分配股权登记日（2024
年5月28日）时代罢手转股，2024年5月29日起复原转股。
二、上述事项对刊行东说念主影响分析
公司本次因实施2023年度利润分配决策对“晨丰转债”的转股价钱进行调
整，合适《召募确认书》的步骤，未对公司的日常贪图及偿债才略组成影响。
中德证券手脚浙江晨丰科技股份有限公司公开拓行可调治公司债券的债券
受托顾问东说念主，在细察上述事项后，为充分保险债券执有东说念主的利益，施行债券受
托顾问东说念主职责，把柄《顾问主见》《公司债券受托顾问东说念主执业行动准则》等相
关步骤及与刊行东说念主坚毅的上述债券的《受托顾问契约》的商定，出具本次临时
受托顾问事务诠释，就本次要紧事项变更辅导投资者热心运筹帷幄风险，请投资者
零丁判断。
中德证券后续将执续热心对债券执有东说念主利益有要紧影响的事项，施行债券
受托顾问东说念主包袱。
（以下无正文）
